目前，不少公司内部治理结构不规范，没有严格遵守《公司法》等法律法规的规定，给公司经营造成一定隐患，可能影响公司的稳定发展。有些人出于对朋友的信任或其他原因，在没有签署书面协议或变更股东登记的情况下，将资金投资于这些公司……如果发生纠纷，如何维护自己的合法权益？如果我无法行使股东权利，我的出资可以退还吗？本文旨在以股东资格确认纠纷为例对此问题进行简要分析。
一、我国法律关于股东资格确认的基本规定
一、《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：股东名称；股东出资方式、出资数额及金额时间……股东应当在公司章程上签名并盖章。
2、《公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东颁发出资证明书。出资证明应当载明下列事项：股东名称、出资数额和出资日期；出资证明书的编号和签发日期。投资证书由公司盖章。
3、《公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当制作股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称、住所；股东的出资额；出资证明文件编号。记载于股东名册的股东可以依照股东名册主张行使股东权利。公司应当向公司登记机关登记股东姓名；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记，不得针对第三方采取任何行动。
4、《公司法》第七十三条规定，公司依照本法第七十一条、第七十二条规定转让股权后，应当注销原股东的出资证明，向新股东颁发出资证明，并出具相应的出资证明。新股东出资证明。修改公司章程、股东名册中股东及其出资情况的记载。本次公司章程修改无需经股东大会表决。
5、《最高人民法院关于适用《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》号若干问题的规定》第二十三条规定，当事人履行出资义务后，公司未依法取得股权或者依法成功取得股权，未按照《公司法》第三十一条、第三十二条规定出具出资证明，记入股东名册，并向公司登记机关办理登记。当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
6、《公司法解释三》第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人签订合同，约定实际出资人出资并享有投资权利，名义出资人为名义出资人。股东对合同的效力有争议的，在不存在法律规定无效的情况下，人民法院应当认定合同有效。实际投资者与名义股东存在前款规定的投资权归属争议，实际投资者以其实际履行出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以其列入公司股东名册并在公司登记机关登记为由否认实际投资者的权利的，人民法院不予支持。实际投资者请求公司变更股东的，未经半数以上股东同意，应当出具投资证明，记入股东名册，记入公司章程，并向公司登记机关办理登记。公司其他股东的，人民法院不予支持。
2、股东资格确认纠纷案件
民审字1440号
法院认为，投资者是否实际投资于公司，是其具备公司股东资格、享有公司股权的实质性条件。湘雷公司没有提供任何证据证明公司增资扩股的事实……也没有提供任何证据证明湘雷公司原股东将其股份转让给公司以外的第三方。由于取得公司股权的前提和基础严重缺乏，即使李一、李二缴纳了投资并参加了公司股东大会，由于没有办法取得公司股权，因此不可能成为公司股东。事实上和法律意义上的公司。股东。更何况，李一、李二的出资从未计入湘雷公司的资本……李一、李二与湘雷公司之间客观上存在投资关系。在投资目的不能实现的前提下，李一、李二有权收回投资款。
鲁民中1119号
一审法院认为，有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名单、出资证明、和工商注册。其中，签署公司章程、股东名单、工商登记即为股东确认。从形式上的资格要求看，出资是确认股东资格的实质要求，参与公司重大决策是股东资格的表面特征。必须结合上述要素或特征来分析判断是否符合股东资格。具有某些特征并不意味着股东资格就一定成立。二审法院认为，股东资格认定应当根据公司外部和内部情况分别办理。本案系公司内部法律关系。因此，股东资格的确认不能简单地以公司章程、股东名单、工商登记等形式要求来确定。应以公司章程是否签署、出资是否实际出资、股东是否享有和行使权利等实质性要求为依据。鉴定依据。
鲁03民中3639号
法院认为，接受上诉人投资款的账户为陈某的个人账户，该笔资金未记录在涉案公司账簿中。至于这笔钱是否用于公司运营，属于单独的法律关系，因此不能断定涉案公司接受了这笔钱。上诉人的投资不能视为对公司的出资。一审中，被诉人声称该股权系通过增资扩股方式取得。二审中也主张该股权是通过转让原股东股权取得的。这是不一致的。上述两种说法均无有效证据证明。因此，上诉人向涉案公司转让股权的依据不存在。被申请人称，上诉人在没有证据的情况下拒绝向工商机关办理股东登记。被诉公司在公司章程、股东名册中也未将上诉人记载为股东。被诉人也无证据证明上诉人参加股东大会、参与公司决策、领取股息……据此，可以认为上诉人投资的合同目的该股份未变现。被申请人主张上诉人是该公司的实际股东，本院不予支持。
三、山东省高级人民法院有关规定
从上述案例可以看出，我国有限责任公司股东应当具备一定的特征，包括形式要求和实质要求。山东省高级人民法院就股东资格纠纷发表如下意见或作出解答。
1、根据《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见》号第二十六条规定，当事人对股东资格发生争议时，人民法院应当结合公司章程、股东名单、工商登记、出资额、出资证明、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人履行民事行为的真实意思表示，对股东资格进行综合认定。
2、2018年7月17日山东省高级人民法院第《山东省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》号法第四条提到，实际投资者与名义股东的股东资格认定应当区分公司外部和内部情况分别办理。涉及债权人与股东、债权人与公司等外部法律关系时，应体现商法公示性、外观性的要求，并因登记事项的合理信赖而产生善意第三人行为的效力公司登记机关的合法权益应当受到保护。坚持形式要求重于实质要求，即以工商登记材料作为确认股东资格的主要证据。在涉及股东、股东与公司等内部法律关系时，应当贯彻意思自治原则，并考虑是否签署公司章程、是否实际出资、是否出资等实质性要件。享有和行使股东权利是确认股东实际权利的主要标准。依据。
上述文件显示，司法实践中，确认股东资格时应综合考虑各种因素。如果您只是满足某些要求，例如出资额，并不意味着您一定有资格成为股东。如果不符合成为公司股东的条件，可以以投资目的无法实现为由，要求公司退还出资。
4。结论
我们认为，企业应严格遵守法律法规，规范公司治理结构，以避免可能出现的纠纷。
注：本文以有限责任公司为例，本文中的公司均指有限责任公司。
